El proceso legal de una ronda de inversión

¡Enhorabuena, ya has conseguido un Term Sheet!

Ha sido duro, muchas horas de reuniones, llamadas, negociación, … pero al fin lo tienes.

TERM SHEET:

propuesta no vinculante que contiene de una forma muy ejecutiva los puntos más relevantes que se desarrollarán en el pacto de socios.

¿Y ahora qué tengo que hacer? Es la pregunta más repetida. En este post te contamos todos los trámites que tendrás que sortear y te descubrimos los entresijos legales para concluir el proceso de inversión con éxito.

Contrata un abogado …y contrólalo

Es lo primero que tienes que apuntarte en tu lista de To Does. Pero asegúrate que tenga experiencia en rondas de inversión de Start Ups para que te pueda asesorar correctamente y todo fluya.

Mejor cuanto más especializado esté porque conocerá el lenguaje startupero y las prácticas habituales en el ecosistema, porque en cuestión de rondas y pactos, también hay modas y tendencias.

Y muy importante, explícale bien cuáles son tus expectativas, pero también las del inversor. Es crucial que el abogado conozca bien las necesidades de todas las partes implicadas para poder ofrecer un asesoramiento global que conduzca al cierre de la operación y que no la ralentice o bloquee.

Tú tienes la última palabra

No te olvides que su papel es aconsejarte y ayudarte para que puedas cerrar el deal con éxito, pero el que toma las decisiones y tiene la última palabra eres tú.

Delega en el abogado la negociación con el abogado del inversor sobre aspectos jurídico-técnicos de la letra pequeña una vez hayas cerrado el pacto con el inversor.

Pero es esencial que la negociación de los términos del pacto de socios la lideres tú como única autoridad frente al inversor, marca bien los roles desde el principio.

Nosotros hemos tenido más de un problema cuando el abogado se ha metido a negociar el pacto de socios y el emprendedor ha estado en la sombra.

El inversor necesita ver que realmente eres el número 1 del proyecto, también en esta parte.

Así que coge fuerzas y prepárate para aprender mucho de pacto de socios, ¡el conocimiento es poder!

Negociar el Term Sheet

Cuando recibas el Term Sheet , prepáratelo bien con tu abogado. Lo ideal es tener un único Term Sheet, al que se vayan adhiriendo todos los inversores.

Recurre a un abogado para preparar bien tu Term Sheet, lo más recomendable es tener un único documento al que se adhieran todos los inversores. Share on X

Pero como sabemos que el mundo ideal no existe y cada inversor tiene su política de inversión con sus particularidades, lo más probable es que cada uno ponga sus excepciones o particularidades, por lo que es posible que tengáis varios Term Sheets.

Si tienes más de un Term Sheet

En este caso, tendréis que apoyaros mucho en los abogados para que garanticen que no hay ninguna incompatibilidad entre lo que pide cada inversor, y en caso contrario os tocará negociarlo para que todas las peticiones sean concurrentes.

No firmes nada que no estés dispuesto a asumir. No te sientas obligado a aceptar unas condiciones con la que no te estás cómodo por el hecho de haber llegado a este punto.

Una de las razones por las que se plantean los Term Sheets como preludio al pacto de socios es, precisamente, para evitar todo el proceso posterior si no somos capaces de acordar las líneas maestras de las reglas del juego que queremos marcarnos.

Due Diligence

DUE DILIGENCE se trata de una revisión de los aspectos legales, fiscales y contables del negocio que realiza un equipo externo de expertos designados por el inversor, con el objetivo de comprobar si lo tenéis todo en orden.

La Due Diligence es otro proceso por el que os tocará pasar. Os lo pedirán mientras estéis negociando el Term Sheet o una vez lo tengáis ya cerrado, depende de cada inversor y de la urgencia que exista en cerrar la ronda.

Os tendréis que desnudar y mostrar todas vuestras vergüenzas, incluso de las que no sois ni siquiera conscientes.
Este proceso os consumirá bastante tiempo, porque requiere facilitar mucha documentación, información y aclaraciones para su análisis.

Os recomendamos que tengáis el hábito de tener toda la documentación bien ordenada, localizada y la contabilidad al día.

Check list de los puntos a revisar

• Actas de las Juntas Generales y Consejo de Administración que hayáis celebrado. Nuestra recomendación para que no salga ninguna contingencia es que esta documentación os la prepare un abogado, pues son documentos que, si no están redactados con todas las formalidades legales y correctamente firmados, presentan problemas.

• Modelos de declaraciones fiscales, balance y cuenta de pérdidas y ganancias. Normalmente lo prepara y presenta la gestoría. Está bien que deleguéis en ellos, pero no releguéis. La presentación fuera de plazo de algún impuesto o la contabilización errónea son contingencias relevantes que os pueden salir.

• Protección de datos. Todos sabemos que es un tema arduo, pero si no tenemos correctamente implementada una política de protección de datos, podemos recibir sanciones muy elevadas

Check list de los puntos a revisar

Las consecuencias de una Due Diligence desfavorable o con contingencias no son baladíes. En el mejor de los casos, las podréis subsanar antes de firmar la inversión, si bien ello puede retrasar el cierre con las posibles consecuencias en caso de que tengáis un deadline.

Para asegurar que el resultado de la Due Diligence sea favorable, aconsejamos tener la casa en orden desde el primer día y no dejarlo para el último momento.

En otros casos, el inversor podrá pedir una rebaja en la valoración que hubieseis pactado por el riesgo que está asumiendo al invertir en una compañía en la que existe un potencial riesgo económico.

Si no habéis presentado correctamente declaraciones fiscales y hacienda lo detecta, acabará imponiendo una sanción económica a la compañía. Y en el peor escenario, si salen muchas contingencias, el inversor se echará atrás y se caerá la operación.

Negociación del Pacto de Socios

Una vez firmado el Term Sheet y con la Due Diligencie favorable, toca negociar el Pacto de Socios.

Así como lo habitual es que sea el inversor el que os presente su Term Sheet, intentad sed vosotros los que le propongáis al inversor el Pacto de Socios preparado por vuestro abogado.

Si tenéis varios inversores, negociadlo primero con el lead investor y ya después lo compartís con los demás para que os den su feedback, así será mucho más ágil y ordenado.

Cuantos más inversores tengáis, más complicado de gestionar será el proceso porque cada uno querrá meter el lápiz, como es normal.

Y después tocará refundir todos los inputs y volverlos a mandar a todos los inversores para que den su visto bueno a la versión final.

Día de la firma: último sprint

Aquí sí, dejad que sean los abogados los que se encarguen de coordinar todo el papeleo final.

Si optáis por esta solución, aseguraros con vuestros abogados que la plataforma de firma que queráis usar es legalmente válida.

Algunos despachos ofrecen dentro de su paquete de servicios la gestión de la firma del pacto de socios, os aconsejamos que hagáis uso para garantizar esta última pero no menos importante parte del proceso.

También se puede hacer un mix: si nos hemos quedado fuera de tiempo y por agenda de los firmantes no logramos encontrar un mismo día para ir a la Notaría, podemos lanzar el pacto de socios para firmarlo digitalmente, y más adelante fijamos un día para elevarlo a público ante notario.

Para los que tengáis que firmar ante notario, dadas las restricciones de movilidad en las que estamos inmersos como consecuencia de la pandemia, que sepáis que se puede articular la firma desde notarías de distintas ciudades para evitar desplazamientos.

Sed previsores: nada más lancéis la primera versión del pacto de socios, indicad una fecha estimada para el cierre y recordad a todos los socios que los firmantes deben tener poderes suficientes para suscribir el pacto; y si no los tienen, tendrán que gestionarlos para llegar al día de la firma con todo correcto.

Esperamos que os resulte de utilidad todo lo que os hemos contado y lo podáis aplicar.